上交所做好年报审核重点工作

沪市公司2018年年报披露结束后，上交所年报审核工作全面铺开。这次年报审核，上交所认真落实证监会的工作部署，聚焦上市公司质量，努力还投资者一个真实、透明、合规的上市公司。总体来看，沪市绝大多数公司在比较复杂的市场和经济环境下，仍然交出了一份优异的业绩答卷，有九成公司实现盈利，近八成公司连续三年扣非后净利润盈利。全年整体实现营业收入33.50万亿，净利润2.80万亿，同比增长11%和4%。

截至目前，上交所公司监管部门已对沪市全部公司年报开展全面审阅，并对部分公司年报进行重点审核。审核工作按照“抓两头、带中间”的思路，重点关注经济结构调整过程中部分上市公司“水落石出”暴露的一些问题。

一、做好年报审核问询，充分维护投资者信息知情权

年报审核问询是交易所日常监管中一项常规和基础的工作，主要是站在市场和投资者的角度，以信息披露为中心，对上市公司在年度报告中信息披露不充分、不完备，或者有疑点的地方，要求公司予以补充披露和说明。问询的目的是提高上市公司信息披露的透明度，帮助投资者更全面客观地了解公司情况，更好地做出投资决策。问询本身是一种比较中性的监管方式，也并不代表公司就存在违法违规行为。

去年以来，在多重因素影响下，上市公司风险有所暴露，上交所公司监管部门在年报审核中开展必要的问询，市场各方也比较关心。总的来看，上交所信息披露监管的力度和方式并没有发生大的变化。2019年至今，共对定期报告和临时公告发出各类监管问询函件389份，而2018年和2017年同期则分别为358份和407份，问询家次基本持平。今年的年报问询，主要是考虑问题导向，督促上市公司充分披露、提示风险。实践中，交易所公司监管部门也非常注意规范审核问询工作。一份年报问询函，需要由部门专项讨论，并经过四道把关才能发出。这样的程序安排，是为了保证年报审核工作的严谨性和监管标准的一致性。同时，年报问询函全部向市场公开，主动接受市场检验，也是通过公开的市场约束，来提高监管的规范性和专业性。

二、紧盯业绩真实性，夯实年报信息披露基础

讲真话、做真账是上市公司年报信息披露的基础，也是投资者最为关心的问题。如果上市公司业绩披露不真实，很容易挫伤投资者信心。今年的审核中，交易所组织专业力量，有的放矢，紧盯上市公司财务信息真实性，尤其是公司业绩的真实性。对于一些年报反映出的经营业绩有水分，甚至虚构交易、虚增收入等情形予以重点关注。在具体做法上，将财务分析与行业监管相结合，注重财务与非财务信息的相互印证、财务指标之间的勾稽关系，以及同行业公司和产品的交叉比对。通过对公司财务信息的全面扫描，发掘疑点、提出问询，督促公司全面真实披露经营业绩情况。

审核情况反映，沪市绝大多数上市公司财务信息披露质量比较可靠，但也存在一些较为突出的问题。一是有的公司业绩可能掺杂水分，与其自身经营模式和行业发展状况难以相互印证，突出表现为与同行业公司相比毛利率畸高、销售费用增幅异常等。二是一些公司固定资产价值可能虚高，与其实际使用状态和产出效能相矛盾，如资产规模增速大幅超过产能的增加、同类产品的单位投资额度远超行业均值等。三是部分公司存在把资产减值作为后续业绩“甜品盒”的倾向，变更坏账计提政策有一定随意性，甚至可能利用商誉减值“大洗澡”等。四是个别公司利用会计准则进行不当盈余管理的现象仍然存在，如通过表决权委托或协议安排，在持股比例不变的情况下，变更公司的合并范围。对于这些情况，交易所公司监管部门立足实际、把握重点,对主要属于披露性的问题，要求公司及时补充更正；对确实存在重大疑点和造假嫌疑的事项，刨根问底，要求公司具体核实。

三、抓住关键少数，严查控股股东资金占用和违规担保

监管实践表明，上市公司出现问题，往往与其公司治理不健全、内部运行不规范有关。其中，公司关键少数是否做到诚实守信和勤勉尽责，对上市公司的规范运行起到至关重要的作用。这次年报审核，高度关注控股股东及实际控制人与上市公司之间的交易往来，对可能存在资金占用、违规担保及其他不当利益输送的情形，深挖细究。

审核发现，2018年控股股东资金占用和违规担保行为有所抬头，主要表现为两种形式。一是控股股东直接占用上市公司大额资金，或直接要求上市公司为其违规提供担保。有的公司控股股东及其关联方在报告期内直接大额非经营性占用上市公司资金，期末仍有巨额占用款项未能偿还；一些公司未经正常审批决策程序，随意为控股股东及其关联方提供大额担保。二是通过看似正常的交易掩盖向大股东及其关联方输送利益的实质。个别公司购买信托理财产品，变相将资金转移到大股东，逾期难以收回；有的公司通过大额预付款、关联交易非关联化向大股东输送资金等。对于这类问题，上交所公司监管部门在核清事实的基础上，要求公司及相关股东限期整改，未能按期解决的，已经依法依规对公司实施其他风险警示（即ST处理）。